Przełomowa transakcja na polskim rynku nieruchomości komercyjnych

Notowana na giełdzie w Johannesburgu spółka EPP (Echo Polska Properties) ogłosiła przejęcie 12 centrów i parków handlowych („Portfolio M1”) od konsorcjum, w którym 25% udziałów ma Redefine Properties. Wartość transakcji to 692 mln euro. Przejęcie zostało podzielone na trzy transze i nastąpi w ciągu najbliższych trzech lat. Obiekty będące przedmiotem transakcji stanowią część większego portfela, na który składa się 28 nieruchomości pozyskanych w ostatnim czasie przez konsorcjum. Po finalizacji przejęcia w połowie 2020 r. w portfolio EPP znajdować się będzie co najmniej 27 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej prawie 1 mln metrów kwadratowych.

Na portfolio M1 składa się w sumie 12 dużych obiektów o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 446.500 m² zlokalizowanej w 620 sklepach. Wszystkie pozyskane nieruchomości usytuowane są w gęsto zaludnionych regionach i stanowią atrakcyjne uzupełnienie obecnych aktywów EPP. Po sfinalizowaniu transakcji spółka stanie się właścicielem:

ośmiu regionalnych centrów handlowych M1 o powierzchni najmu brutto od 30.000 m²
do 55.000 m² odwiedzanych rocznie przez ponad 40 mln klientów,
czterech parków handlowych o powierzchni najmu brutto od 20.000 m² do 35.000 m².

Wszystkie obiekty usytuowane są na atrakcyjnych działkach (ich łączna powierzchnia to ponad 195 hektarów) przylegających do dróg szybkiego ruchu. Centra pozyskane przez EPP są jednopiętrowe, w pełni wynajęte, a ich bogatą ofertę uzupełniają sklepy spożywcze. Wśród najemców są m.in. popularne hipermarkety Auchan, a także liczne krajowe i międzynarodowe marki, takie jak np. MediaMarkt, TK Maxx, H&M i C&A. Średnia ważona stawka czynszu w portfelu to jedynie 9,10 euro za 1 m² miesięcznie, a współczynnik średniego czynszu do obrotu wynosi poniżej 9%. Całe portfolio objęte jest umową typu master lease zawartą z Metro AG, która wygasa w kwietniu 2024 r.

– Przy wyborze obiektów do przejęcia kierowaliśmy się zasadą, zgodnie z którą dojazd do nich powinien zajmować maksymalnie 30 minut. Dzięki takiemu założeniu zarządzane przez nas centra handlowe będą znajdowały się w zasięgu 34% ludności Polski, a po otwarciu Galerii Młociny współczynnik ten wzrośnie do 39% – powiedział Hadley Dean, prezes EPP. W wyniku podpisanej transakcji o 61% zwiększy się również liczba klientów odwiedzających obiekty EPP – w ujęciu rocznym wzrośnie ona z 76 mln do 122 mln. – Powyższe statystyki potwierdzają, że EPP nadąża za dynamicznym rozwojem rynku konsumenckiego w Polsce – dodał Dean.

Komentując przejęcie Dean zaznaczył również, że zarówno EPP, jak i konsorcjum, cieszą się z korzyści, jakie przyniesie im dochód z najmu gwarantowany przez Metro AG do 2024 r. W 2014 r. Auchan przejął od Metro sieć supermarketów Real w Polsce, a 28 obiektów, które teraz staną się własnością konsorcjum i EPP, stanowi 35% wszystkich sklepów działających pod marką Auchan w całym kraju. Dean podkreślił też, że z uwagi na fakt, że poszczególne sklepy płacą średni czynsz poniżej stawek rynkowych, nieruchomości wchodzące w skład pozyskanego przez EPP portfolio zapewniają szerokie możliwości zarządzania aktywami i rozbudowy. Stopa zwrotu z całego portfolio wynosi 7,1%.

Ze względu na swoją wielkość transakcja została podzielona na trzy transze:

Transza 1 – zostanie sfinalizowana w styczniu 2018 r. i obejmie cztery obiekty o łącznej wartości 358,7 mln euro brutto, w tym: M1 Czeladź, M1 Kraków, M1 Łódź oraz M1 Zabrze; w rezultacie zarządzana przez EPP powierzchnia najmu brutto zwiększy się o 194.400 m², a dochód operacyjny netto wzrośnie o 25,1 mln euro,
Transza 2 – sfinalizowana w czerwcu 2019 r. obejmie sześć obiektów o łącznej wartości 222,5 mln euro brutto, w tym: M1 Bytom, M1 Częstochowa, M1 Radom, Power Park Kielce,
Power Park Olsztyn i Power Park Opole; w jej efekcie powierzchnia najmu brutto w portfolio EPP wzrośnie o 184.000 m², a dochód operacyjny netto – o 16,3 mln euro,
Transza 3, której finalizacja nastąpi w czerwcu 2020 r. obejmie dwa obiekty o łącznej wartości 110,9 mln euro brutto. Będą to M1 Poznań i Power Park Tychy. Po przejęciu powierzchnia najmu brutto EPP zwiększy się o 68.100 m², a dochód operacyjny netto – o 7,6 mln euro.

Transza 1 zostanie w 62% sfinansowana za pomocą kredytu i kapitału własnego EPP pochodzącego z ogłoszonej wcześniej sprzedaży nieruchomości biurowych. Ponadto, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Oaktree i LVS II Luxembourg II S.à r.l subskrybowały wyemitowane przez EPP akcje o wartości 112,5 mln euro (1,27 euro za akcję). W rezultacie spółka EPP nie będzie musiała pozyskiwać kapitału z rynku. Otrzymanie bezpośredniego finansowania ze strony LVS II Luxembourg II S.à r.l oraz funduszy zarządzanych przez Oaktree potwierdza ich zaufanie co do długofalowego i stabilnego rozwoju EPP. Przeprowadzone działania sprawią, że udziały Redefine w EPP spadną do ok. 35%, ale spółka zobowiązała się do zainwestowania kolejnych 40 mln euro przy następnych przejęciach, aby docelowo zachować ok. 40% udziałów.

Po sfinalizowaniu pierwszej transzy stopa zwrotu z kapitału przed opodatkowaniem i bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych wyniesie 13,5%. W krótkim okresie przejęcie spowoduje nieznaczny wzrost stopy zadłużenia EPP z 51% do 54%, ale podejmowane są już stosowne działania, które w średnim okresie zakładają ograniczenie LTV do mniej niż 50%.

– Przejęcie doskonale wpisuje się w naszą strategię. Portfolio M1 oferuje szerokie możliwości rozwoju, które w przyszłości pomogą nam nie tylko zwiększyć dochód operacyjny netto, ale również konkurencyjność poszczególnych obiektów. Z pewnością z tego skorzystamy – dodał Hadley Dean.

W transakcji spółce EPP doradzała kancelaria Dentons.

Źródło: materiały prasowe EPP